赤壁之戰曹操戰敗撤回北方，孫權就在江東率軍攻打曹操領地合肥但屢攻不下。至於另一端，孫權麾下大都督周瑜就率軍，花了一年攻陷曹軍固守的江陵，劉備順利的攻佔荊南四郡。孫權為向劉備拉近關係，將其妹嫁給劉備。其後，周瑜曾想出兵攻打益州，達成「竟長江所極」的目標，但他到巴丘後不久即病逝。最後孫權聽從魯肅的建議，將江陵「借」給劉備，確認他分得荊南四郡，督導荊州，從而聯合抵禦曹操。
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早在赤壁之戰時，遠在益州，與父親一起先後盤踞當地二十多年的劉璋，對前途深感擔憂，於是派遣使者張松前往鄴城探聽曹操的口風，看能不能在曹操時代，繼續做益州君王。但是張松撞正當時荊州之主劉琮投降，亦將打到劉備落荒而逃。曹操當然對張松不屑一顧，小小一個益州即使作反也起不了甚麼風浪。
所謂「弱國無外交」，在弱肉強食的年代，劉璋除了滅人就是被滅，沒有太多的出路，他亦有自知之明，連當初背叛自己的漢中張魯都無法消滅，更何況逐鹿天下。究竟如何在群雄並起並滅的大環境下苟全性命？他想到了劉備。
電視劇《三國》的劉備 (網上圖片)
劉備軍之所以能夠順利進入益州川中，很多是劉璋自己的邀請。而劉備在東漢末年的政壇上已折騰很久，二十來歲平定黃巾，之後追隨公孫瓚、陶謙，先後投靠曹操、袁紹、劉表。沒想到在赤壁之戰中渾水摸魚，撿了個大便宜，當周瑜和曹操在前線對抗的時候，劉備乘勢奪取了荊州南部四個郡，之後又從孫權手中借了江陵，但他早已認為借荊州不是辦法，要找新地盤，益州就是首選。
劉璋事實上對劉備並不信任。可是赤壁戰敗後，曹操先後剿滅盤踞西涼的馬超、韓遂軍團以及進攻盤踞漢中的張魯，張魯被滅只是遲早的事。而屬下張松說了一番話令劉璋下定決心：「曹操一旦打下張魯後必取益州，那時誰能抵擋？劉備劉豫州，和主公您同為漢室宗親，又是曹操的大仇人，善於用兵。只要劉備出馬，讓他來平定張魯，那還不是小菜一碟。張魯被滅，益州就可以保住了。」
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劉璋知道請劉備入蜀很危險，但不請劉備來可能死得更快，所以不理其他大臣意見，便毅然決定邀請。只是劉璋沒有想到張松早就有異心，他本來看中曹操，但曹操沒看上他，所以退而求其次，找劉備。
劉備入蜀後初期與劉璋關係良好，劉璋更給兵士予劉備和讓他督白水軍，讓他進攻張魯，但後來就停止進攻了，開始收買民心。劉備其後與劉璋決裂，發動戰爭。
在當時，益州城中還有精兵三萬，糧草足夠支撐一年，許多將領都發誓要效忠劉璋，與主城成都共存亡。加上益州易守難攻，劉璋屬下也把守各路關卡，嚴防荊州兵馬，只要下定決心，益州未必會輕易失守。場波有得打，但劉璋竟出城投降，為什麼？
《三國志》記載，劉璋對自己的屬下說：「父子在州二十餘年，無恩德以加百姓。百姓攻戰三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安!」在劉璋看來，父親劉焉與自己先後統治益州二十多年，沒有什麼恩德留給百姓，反而讓百姓承受三年多的征戰殺伐—加上張魯進攻劉璋，劉璋邀請劉備協同抵抗張魯的一年多時間—放眼望去，到處都是百姓的屍體。而這一切都是自己無能的原因。
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劉璋被後世視為三國當中最仁慈的君主，但奈何投降，劉備承諾他保留爵位，有足夠封地，之不過發配到荊州南端，給關羽看管。後來劉璋更成為東吳孫權的棋子，將劉璋搶了，並任命他為益州刺史，代表劉璋發兵攻打劉備，宣稱奪回益州。
